据薪酬与治理专业机构 Equilar 为路透社开展的一项分析显示，特斯拉公司董事会成员通过股票奖励累计获利超 30 亿美元。这笔收入的规模，远超同期美国其他大型科技公司董事会成员所获薪酬。
分析数据显示，自 2004 年以来，特斯拉首席执行官埃隆・马斯克的弟弟金巴尔・马斯克，凭借所持或已变现的股票期权增值，累计获利近 10 亿美元；董事艾拉・埃伦普莱斯自 2007 年起入账 8.69 亿美元；董事会主席罗宾・登霍尔姆自 2014 年以来的收益也达到 6.5 亿美元。
值得注意的是，尽管特斯拉董事会自 2020 年起就未再授予自己新的股票奖励，但成员们依然斩获了这笔巨额收益。2021 年，为平息一起指控董事薪酬过高的股东诉讼，特斯拉董事会同意暂停董事薪酬发放。不过在 2018 至 2020 年期间，特斯拉每位董事的平均现金加股票薪酬合计约 1200 万美元，是 “七大科技巨头” 中薪酬水平第二高的字母表公司同期董事平均薪酬的约 8 倍。
在随后几年里，随着特斯拉股价飙升，这些早期授予的股票奖励价值也水涨船高。同为 “七大科技巨头” 的另外六家公司 —— 英伟达、字母表、元宇宙平台公司、苹果、微软和亚马逊，其股票奖励价值同样随股价上涨而增加。这七家公司凭借股价持续走高，成为美股长期牛市的核心驱动力，因此被冠以 “七大科技巨头” 的称号。
但 Equilar 的分析指出，在这七家公司中，特斯拉是唯一一家，董事早期获得的股票奖励规模，对其从这份兼职工作中赚取巨额财富起到决定性作用的企业。即便计入 2021 年起薪酬暂停发放的四年，2018 至 2024 年期间，特斯拉董事的平均薪酬仍高达元宇宙平台公司董事的 2.5 倍，而后者在这七年里的薪酬水平在七大科技巨头中排名第二。
特斯拉发言人在向路透社发表的声明中表示，公司董事的薪酬 “并不过高，而是与股票表现及股东价值创造直接挂钩”。声明还提到，董事会成员为特斯拉提供了卓越的服务，投入了 “大量的时间和精力”，例如 2024 年就出席了 58 次董事会或委员会会议，这一会议频率远超行业平均水平。
此外，特斯拉董事会选择以股票期权而非普通股作为薪酬支付形式，这种做法在业内较为罕见，也遭到部分公司治理专家的批评。原因在于，股票期权会放大董事的收益上限，却无需其承担任何下行风险。Equilar 发现，特斯拉董事迄今已行权的股票期权价值高达数千万乃至数亿美元，同时仍持有规模相当的未行权期权。
股票期权是指持有者有权在约定时间后，以预先确定的价格买入公司股票。公司治理专家指出，期权持有者不存在亏损风险：如果股价跌破行权价，他们可以选择不行权；如果股价上涨，他们则能以折价买入股票，随即抛售获利。
相反，许多治理专家建议董事会以普通股作为董事薪酬，以此让董事利益与股东利益保持一致。当董事直接持有普通股而非股票期权时，若公司股价下跌，其持股市值也会相应缩水。美国全国公司董事协会的数据显示，在标准普尔 500 指数成分股中，按营收排名前 200 的企业里，仅有 5% 会向董事发放股票期权作为薪酬。
特斯拉发言人则反驳称，股票期权为董事构建了更具 “风险导向” 的激励机制，因为只有在股价上涨时，董事才能获得薪酬。该发言人表示，其他公司以普通股作为董事薪酬，即便股价下跌，只要股价高于零，董事仍能获得一定价值。
四位审阅了 Equilar 分析报告的公司治理专家向路透社表示，特斯拉董事会的超高薪酬，削弱了董事在监督特斯拉及其首席执行官埃隆・马斯克时应有的独立性。
“特斯拉董事的薪酬高得离谱，”Soundboard 治理咨询公司的独立企业治理顾问道格拉斯・贾表示，“拿这么高的薪酬，真的能激励他们更好地履职吗？恐怕未必。”
特拉华大学公司治理研究所创始主任查尔斯・埃尔森承认，特斯拉的观点有一定道理 —— 只有公司股价上涨，董事才能获利。但埃尔森等专家建议，应采用限售股作为董事薪酬，这类股票设有锁定期，能更好地让董事利益与股东利益绑定，毕竟股东持有股票既有可能盈利，也有可能亏损。此外，他还指出，股票期权通常能为董事带来更丰厚的回报，因为它 “会极大地放大收益”。
除了股东诉讼，特斯拉董事会的薪酬问题还在去年引发特拉华州法院的裁决 —— 法院判定特斯拉董事会 2018 年授予马斯克的薪酬方案无效。以当前股价计算，该薪酬方案价值高达 1320 亿美元。法官认为，董事会成员过高的薪酬以及他们与马斯克的私人关系，影响了首席执行官薪酬谈判的公正性。特斯拉董事会已提起上诉，并承诺若上诉失败，将为马斯克提供一份价值至少 420 亿美元的替代薪酬方案。
今年 9 月，特斯拉董事会又提出了一份新的马斯克薪酬方案。根据该方案，未来十年马斯克最多可获得价值 1 万亿美元的特斯拉股票，扣除马斯克需支付的购股成本后，实际价值约为 8780 亿美元。仅凭这两份方案中的任意一份，马斯克都将成为史上薪酬最高的首席执行官 —— 而以他目前从特斯拉获得的收入来看，这一头衔他早已收入囊中。
股价飙升，董事坐收巨额收益
Equilar 对七大科技巨头董事 2018 至 2024 年的现金及股票薪酬进行了分析，计算出各年度平均薪酬。为确保统计对象均获得完整年度薪酬，Equilar 剔除了在此期间离任的董事。
尽管特斯拉董事薪酬在这段时期的大部分时间里处于暂停状态，但他们的年均薪酬仍达到 170 万美元；元宇宙平台公司以近 68.5 万美元的年均薪酬位居第二；亚马逊则以约 30.7 万美元的年均薪酬垫底。
Equilar 还计算了七大科技巨头现任每位董事的终身薪酬，其中涵盖了所持或已售出的所有股票及期权的增值部分。
特斯拉的 30 多亿美元总薪酬，仅发放给了现任八名非执行董事中的五人。另外三人 —— 杰弗里・斯特劳贝尔、杰克・哈通和乔・吉比亚，均是在董事会暂停薪酬发放后才加入的。上述股东诉讼的和解协议还要求，2023 年后特斯拉董事薪酬方案需经股东批准，但截至目前，该公司尚未履行这一程序。
这五位薪酬丰厚的特斯拉董事均已兑现部分股票期权。其中，詹姆斯・默多克套现金额最低，约为 8100 万美元；董事会主席登霍尔姆套现金额最高，达 5.95 亿美元，占其总薪酬的 91%。
分析还发现，随着公司市值飙升，其他几家七大科技巨头的部分董事也赚取了巨额收益。但不同公司董事的任职时长存在差异，且部分公司的董事用个人资金购买了公司股票，而 Equilar 无法将这部分股票从其估算的总薪酬中剔除，这使得不同公司董事的终身薪酬对比变得复杂。
由于监管机构在 2003 年之前并未要求董事披露股票购买情况，Equilar 无法统计 2003 年之前董事的购股信息。
调查显示，英伟达董事合计持有或已售出的公司股票价值约 170 亿美元；谷歌母公司字母表董事的这一数值约为 500 亿美元。这些股票中，既有董事因任职获得的大量股份，也可能包含 2003 年相关法规生效前，董事用个人资金购买的股票。
而特斯拉的所有董事均是在相关法规生效后才加入董事会的，这意味着他们所有的个人购股行为都需进行公开披露。
Equilar 查阅的股票购买披露文件显示，有两位特斯拉董事曾买入少量公司股票，这部分股票价值已计入 Equilar 对其终身薪酬的估算中。若登霍尔姆和凯瑟琳・威尔逊 - 汤普森至今仍持有这些股票，其价值分别约为 680 万美元和近 250 万美元，各自占 Equilar 估算的终身薪酬总额的 1% 左右。
字母表、元宇宙平台公司和苹果均表示，其部分董事确实购买了 Equilar 分析中所包含的股票，但拒绝就董事薪酬问题进一步置评。英伟达、微软和亚马逊则未予置评。
“特斯拉董事凭何如此特殊？”
在七大科技巨头中，没有任何一家公司因薪酬过高而面临与特斯拉类似的法律挑战。路透社采访的治理专家表示，其他六家大型科技公司授予董事的股票奖励，在发放时均符合行业标准。
专家指出，特斯拉发放的股票期权规模相对过大，这可能会削弱董事对公司及首席执行官的监督力度 —— 董事们可能会因担心失去董事席位而不敢指出公司存在的问题。而对于英伟达这类公司，专家们则没有提出类似批评。英伟达董事的初始薪酬符合行业标准，他们只是在长期任职期间，伴随公司转型发展和市值增长，才获得了丰厚的股票薪酬收益。
负责制定马斯克最新薪酬方案的特斯拉董事会委员会，由登霍尔姆和威尔逊 - 汤普森两名董事组成。两人均表示，特斯拉的薪酬是其个人财富的主要来源。
登霍尔姆曾是一名会计高管，目前在澳大利亚为马斯克提供咨询服务。她称自己从特斯拉获得的薪酬 “改变了人生”，这笔收入成为她在澳大利亚创办家族投资公司的启动资金，她通过该公司投资了多家初创企业以及两支职业篮球队。
登霍尔姆还牵头开展公关活动，说服股东支持马斯克的薪酬方案。她多次警告称，除非股东批准这份创纪录的新薪酬方案，否则马斯克可能会离开特斯拉 —— 这有可能导致公司股价下跌。最终，股东们在上个月批准了该方案。
Equilar 的数据显示，前人力资源高管威尔逊 - 汤普森在七年时间里，从特斯拉获得的薪酬高达 2.34 亿美元。
登霍尔姆和威尔逊 - 汤普森均拒绝了路透社的采访请求。
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责任编辑：郭明煜
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